経営者の相続とは？会社と自社株の承継でまず理解しておきたいこと
2025.9.29
経営者が亡くなると、相続の問題は家族だけでなく会社の経営にも影響します。
中でも重要なのが自社株式です。
株の承継方法によって、会社の経営が安定するか、それとも混乱するかが変わってきます。
この記事では、自社株の重要性と、承継を進める際の基本的な考え方・手続きをわかりやすく解説します。
経営者の相続の基本
経営者の相続は、一般家庭の相続に比べて会社経営に関わる要素が多く、より複雑になります。
単に財産を分けるだけでなく、会社の経営をどう安定させるかという視点が欠かせません。
なかでも、会社の支配に関わる自社株の扱いは特に重要です。
まずは、個人としての相続と会社に関する承継の違いを整理し、どの財産が相続の対象になるのかを正しく把握することが大切です。
その上で、自社株がなぜ特別に重要視されるのかを理解しておくと、後の判断がしやすくなります。
個人の相続と会社の相続の違い
個人の相続とは、亡くなった人が生前に所有していた財産を家族などの相続人が引き継ぐことです。
主な対象は、不動産、預貯金、車、貴金属などの個人資産です。
一方で経営者の場合は、これに加えて自社株（会社の株式）も相続財産に含まれます。
会社そのものは法人格を持つため経営者個人の所有物ではありませんが、株式を通じて議決権（会社の方針を決める権利）や配当を受ける権利を持っています。
つまり、自社株の承継は資産の承継であると同時に経営権の承継でもあります。
この点を理解していないと、「会社の資産そのものも相続で分けられる」と誤解し、相続人間で争いになるケースもあります。
個人の財産と会社の財産を明確に区別して考えることが重要です。
相続の対象になるもの・ならないもの
相続の対象になるのは、亡くなった経営者の名義で所有していた財産です。
主な例は次のとおりです。
- 預貯金や現金
- 住宅や土地などの不動産
- 上場株式や投資信託
- 自社株式
- 車、宝飾品、骨董品などの動産
相続の対象にならないもの（会社名義の財産）は次のとおりです。
- 会社の預金口座
- 工場や店舗などの会社所有の不動産
- 機械や備品などの会社の資産
ただし、役員貸付金・役員借入金などは個人の財産や負債として相続に影響します。
どこまでが個人のものかを丁寧に仕分けることが必要です。
「自社株式」が特に重要とされる理由
自社株は、会社の議決権と直結する重要な財産です。
株式を相続人で平等に分けてしまうと、誰が経営の中心になるか不明確になり、株主総会での重要な決議が通らないおそれがあります。
また、自社株の評価額が高い場合、相続税の負担が大きくなる点にも注意が必要です。
納税資金を準備できないと、株式を売却せざるを得ず、会社の経営に支障が生じることもあります。
このように、自社株の承継は単なる財産の分配にとどまらず、会社の経営権と存続に関わる中心的な課題となります。
なお、定款に譲渡制限や相続時の承認がある会社もあります。まず定款の確認から始めるとよいでしょう。
会社の相続で必要となる手続きの流れ
経営者が亡くなったときの相続手続きは、一般家庭に比べて自社株承継・役員交代・登記など会社法上の手続きが関わり、複雑になりやすいのが特徴です。
手続きが滞ると意思決定が止まるおそれがあるため、全体の流れを把握しておくことが大切です。
相続発生から相続人の確定まで
相続が発生したら、まず相続人の範囲を戸籍で確認します。
基本的には配偶者と子どもが相続人となりますが、子どもがいない場合は親、さらに親も他界している場合は兄弟姉妹が相続人となることがあります。
自社株は相続開始と同時に相続人全員へ包括承継され、遺産分割が完了するまで「共有」と扱われることがあります。
共有株式の議決権を行使するには、相続人の中から代表者を定める必要があります。
基準日（株主判定日）が近い場合、名義変更が遅れると株主総会で議決権を行使できないことがあります。
相続発生後は必要書類を早めに整えるとよいでしょう。
また、負債や保証債務が多い場合は、相続放棄や限定承認の選択も検討します。
これらの手続きは、原則として3か月以内（熟慮期間）に行う必要があります。
相続財産（自社株・不動産・預金など）の調査と評価
相続人が確定したら、次に相続財産の全体を洗い出します。
経営者の場合は一般的な財産に加え、自社株の評価が最も重要なポイントになります。
自社株は市場で売買されていないため、国税庁の評価基準に従って次のいずれかの方法で算定します。
詳細は、税理士にご相談頂いた方が良いですが、基本的には以下の通りです。
- 純資産価額方式（会社の資産・負債から算出）
- 類似業種比準価額方式（上場企業の業種平均と比較）
- 併用方式（上記2つを組み合わせる方法）
どの方式を適用するかで評価額が大きく変わり、相続税額にも直結します。
あわせて、次の項目も確認しておくことが大切です。
- 役員貸付金・役員借入金
- 未払役員報酬
- 立替金・未収金
これらを整理しておかないと、財産評価や遺産分割の際に見落としや誤認が生じることがあります。
株式の名義変更と役員変更登記
株主名簿の書換（名義変更）を行わないと、株主として議決権などを行使できません。
非上場会社では会社が直接名義変更を受け付けることが多く、必要書類（戸籍関係・相続関係説明図など）の確認が重要です。
亡くなった経営者が代表取締役であれば、取締役会で後任選任後、2週間以内に役員変更登記を行います。
遅延は過料の対象となることがあります。
これらの法的手続きは、会社の経営の継続性を保つうえで欠かせないステップです。
相続税の申告と納付（10か月以内の期限に注意）
相続税の申告と納付は、相続開始から原則10か月以内が期限です。
期限後は延滞税や加算税が課されることがあります。
納税資金対策としては、次の3点を検討します。
- 生命保険金や死亡退職金の非課税枠の活用
- 事業承継税制による納税の猶予・免除
- 延納（分割）や物納、金融機関からの融資の活用
また、災害などやむを得ない事情がある場合は、期限の延長が認められることもあります。
あらかじめ専門家と相談し、期限内に確実な対応ができるよう計画を立てておくことが大切です。
株式の分割と経営権の関係
経営者の相続では、自社株をどのように分けるかが大きな課題になります。
自社株は単なる財産ではなく、会社の経営権に直結する特別な資産です。
分け方を誤ると、経営の意思決定が滞ったり、親族間の対立を招いたりすることがあります。
ここでは、株式分割で起こりやすい問題や、経営を安定させるための法的な工夫を見ていきましょう。
株式を兄弟で分けた場合に起こりやすい問題
兄弟姉妹が複数いる場合、「公平に分ける」ことを重視して株式を均等に相続するケースがよくあります。
ところが、この方法には思わぬリスクがあります。
たとえば、3人兄弟で株式を均等に分けた場合、それぞれが同じ議決権を持つことになります。
その結果、株主総会で意見が対立すると過半数の同意を得られず、重要な決議が成立しない事態が起こりやすくなります。
さらに、株主となった兄弟の中に会社経営に関心がない人がいると、配当だけを求めて経営方針に異を唱えるケースもあります。
最悪の場合、株式が外部の第三者に売却され、望まぬ人物が株主として会社に関与するリスクも生じます。
このようなトラブルを防ぐには、「公平な分割」ではなく「会社を安定的に承継する方法」を意識し、承継計画を法的に設計しておくことが大切です。
議決権の割合と経営の安定性
株式の持ち分は、そのまま会社での議決権の割合を意味します。
どのくらいの割合を持っているかによって、会社の意思決定に対する影響力が大きく変わります。
主な基準は次のとおりです。
- 1/3超の株式：会社の重要事項（定款変更など）を拒否できる権限
- 1/2超の株式：株主総会で普通決議を単独で可決できる権限
- 2/3超の株式：定款変更など特別決議を単独で可決できる権限
このように、株式の持ち分割合は経営権の強さそのものを表します。
経営を安定させるには、後継者が一定の議決権を確保できるように株式を集中させることが望ましいとされます。
反対に、株式が相続人の間で細かく分散すると、どの株主も十分な議決権を持てず、意思決定が停滞するリスクが高まります。
株式を集中させる方法（遺言・生前贈与・信託など）
株式を特定の後継者に集めるためには、いくつかの法的手段があります。
代表的な方法は次のとおりです。
- 遺言書の作成
経営者が生前に遺言を残し、誰に株式を相続させるかを明確に定める方法です。遺言によって承継方針を示しておけば、相続後の争いを防ぎやすくなります。
- 生前贈与
経営者が存命中に株式を後継者に贈与し、早めに経営権を移す方法です。経営の引き継ぎを円滑に行いやすい一方で、贈与税の負担が発生するため、税務上の検討が必要です。
- 家族信託の活用
自社株を信託財産として預け、後継者に議決権を集中させる方法です。信託契約の内容次第で、経営と株式の管理を分けて運用することも可能です。
- 持株会やホールディングス化
株式をまとめて管理する仕組みを設け、後継者が安定して経営権を維持できるようにする方法です。中長期的な事業承継を見据えた設計として活用されます。
これらの方法を組み合わせることで、株式の分散による経営の混乱を防ぎ、後継者が実質的に経営を担える体制を整えることができます。
あわせて、株主間契約（売却先や承継ルールを取り決める契約）を併用すると、相続後の予期せぬ株式移転を抑えやすくなります。
経営者の相続における事業承継の選択肢
経営者が亡くなった場合、会社を誰が引き継ぐのかは非常に重要な問題です。
相続によって財産を分けるだけでは会社は存続できません。
経営を誰が担うのか、どのような形で会社を引き継ぐのかという「事業承継」の視点が欠かせません。
事業承継の方法は、親族内承継・親族外承継・廃業（解散）の3つに大別されます。
会社の状況に応じて、それぞれの特徴を整理して検討します。
親族内承継｜後継者を家族から選ぶ場合
もっとも一般的なのが、子どもや配偶者など親族に会社を引き継ぐ方法です。
親族内承継は取引先や従業員からの理解を得やすく、会社の文化や経営方針を維持しやすいというメリットがあります。
すでに後継者候補が会社に勤務している場合には、実務の引き継ぎもスムーズに進みやすいでしょう。
一方で、後継者となる家族が必ずしも経営に適しているとは限りません。
経営を継ぐ意思がない、あるいは兄弟姉妹の間で後継者をめぐる争いが生じるリスクもあります。
また、親族内承継では相続による財産分割と、経営権の集中をどう両立させるかが課題になりやすいです。
遺言書の作成や生前贈与、信託などを活用して、法的にも明確な形で後継者を決めておくことが重要です。
親族外承継｜社員や第三者への承継、M&Aも選択肢
親族に後継者がいない、または適任者が見当たらない場合には、社内の従業員や第三者へ承継する方法があります。
たとえば、長年勤めて会社をよく理解している役員や幹部社員に経営を任せる「従業員承継」があります。
この場合、株式を従業員に譲渡したり、段階的に持ち分を移転したりする方法が一般的です。
金融機関や専門家によるサポートを受けながら進めると安心です。
また、近年はM&A（会社の売却・譲渡）を通じて事業承継を行うケースも増えています。
買い手となる企業に会社を譲ることで、後継者問題を解決しつつ、従業員の雇用や取引先との関係を維持できる可能性があります。
ただし、適切な買い手を見つけるには時間がかかることが多く、法務・税務・労務の精査（デューデリジェンス）も必要です。
M&Aを検討する場合は、早めに準備を始めることが成功の鍵になります。
廃業・解散という選択肢とその注意点
やむを得ない場合には、会社を畳む「廃業（解散）」を選ぶこともあります。
後継者が見つからない場合や、業績不振などで事業継続が難しい場合に検討される選択肢です。
ただし、廃業にも多くの法的手続きが伴います。
法人を解散する場合は、株主総会での解散決議→清算人の選任→債務整理→清算登記という流れを踏む必要があります。
また、従業員の雇用関係や取引先への対応、会社の債務処理など、慎重な対応を怠ると法的トラブルや信用問題に発展するおそれがあります。
廃業は最後の手段といえますが、会社の現状や将来性を冷静に見極めた上での選択肢として位置づけることも大切です。
経営者の相続で起こりやすいトラブルと対策
経営者の相続は、財産の分け方だけでなく会社の経営権の行方にも関わるため、一般の相続よりも複雑でトラブルが生じやすいといわれます。
特に、自社株の承継や会社の債務の引き継ぎに関して意見が分かれることが多く、会社の存続そのものに影響を与えることもあります。
ここでは、実際に起こりやすい代表的なトラブルと、それぞれの対策を見ていきましょう。
後継者を巡る相続人間の争い
最も多いのが、誰が会社を継ぐのかを巡る相続人同士の対立です。
たとえば、経営者が「長男に継がせたい」と考えていても、遺言書などで意向を明示していなかった場合、他の兄弟姉妹が「自分も経営に関わりたい」「株式は平等に分けるべきだ」と主張することがあります。
このような争いは、会社の経営権（議決権や代表者の地位）と財産分割の両方に関わるため、解決が難しくなりやすいです。
後継者争いが長引くと、株主総会の決議ができず会社の意思決定が滞るおそれもあり、従業員や取引先に不安を与えることになります。
対策としては、経営者が生前に遺言書を作成して後継者を明確にしておくことが基本です。
加えて、遺言内容について家族と事前に話し合い、理解を得ておくことが、トラブル防止に非常に効果的です。
借入金や保証債務をめぐるリスク
経営者は、会社の借入金について個人で連帯保証人になっていることが多くあります。
この「連帯保証債務」も相続の対象となり、相続人に引き継がれる可能性があります。
たとえば、経営者が会社の借入金の保証人だった場合、その債務は相続開始と同時に相続人全員に包括承継されます。
相続人がその存在を知らないまま相続を承認してしまうと、金融機関から突然返済を求められることもあり得ます。
こうしたリスクに備えるには、生前に保証債務を整理することが重要です。
場合によっては、保証契約を見直したり、金融機関と協議して後継者に保証を引き継ぐ形に変更したりすることも検討されます。
また、相続人が債務を引き継ぎたくない場合は、相続放棄または限定承認といった法的手続きが選択可能です。
特に、保証債務の内容が不明な場合には、早期に専門家へ相談し、熟慮期間（原則3か月）内に判断することが大切です。
遺留分（法定相続人の取り分）への配慮
遺留分とは、法律で保障されている「相続人が最低限受け取れる取り分」のことです。
たとえば、経営者が「すべての株式を長男に相続させる」と遺言を残しても、他の相続人には遺留分侵害額請求権があります。
もし遺留分を無視して株式を集中させた場合、他の相続人が遺留分を請求し、株式の分配や金銭での補償を求める可能性があります。
これが原因で争いが生じれば、経営が不安定になるだけでなく、後継者が十分な議決権を確保できなくなるおそれもあります。
対策としては、遺留分を考慮した遺言内容にするほか、あらかじめ保険金や現金を用意して、遺留分を金銭で補う方法が有効です。
遺留分は原則として金銭での請求となるため、現金準備を想定しておくと実務上は円滑です。
経営者の相続を円滑に進めるためにできる準備
経営者の相続は、財産の承継と同時に会社の経営権の移転も伴うため、準備不足のまま相続を迎えると大きな混乱につながるおそれがあります。
後継者争いや納税資金の不足といった問題を防ぐためには、生前から計画的に備えることが重要です。
ここでは、経営者ができる代表的な準備方法を紹介します。
遺言書を作成して後継者を明確にする
もっとも基本的で効果的な準備が、遺言書の作成です。
遺言書で「誰に自社株を承継させるか」を明確にしておけば、相続人同士の意見対立を防ぎやすくなります。
遺言書には次の2種類があります。
- 自筆証書遺言：自分で作成できるが、方式不備により無効になるおそれがある
- 公正証書遺言：公証役場で作成し、公証人が内容を確認するため法的確実性が高い
法務的な有効性を重視する場合は、公正証書遺言を選ぶ方が安心です。
また、遺言書には株式の承継先だけでなく、後継者への期待や経営方針への思いなどを記しておくと、家族が経営者の意思を理解しやすくなり、感情的な対立の防止にも役立ちます。
生前贈与や家族信託を検討する
相続発生後に混乱を避けたい場合は、生前に株式の承継を進める方法もあります。代表的な手段は次のとおりです。
- 生前贈与
経営者が生前に株式を後継者へ贈与する方法です。早い段階で経営権を移せるため、経営の引き継ぎをスムーズに行うことができます。
ただし、贈与税が課される場合があるため、税負担の試算や贈与時期の検討が必要です。
- 家族信託
自社株を信託財産として信頼できる家族に管理・運用を任せる方法です。
たとえば、「議決権は後継者に集中させ、配当は他の相続人に分配する」といった柔軟な設計も可能です。
相続人間の公平性を保ちながら、会社の経営を安定させる効果が期待できます。
これらの方法は、経営者の年齢や会社の状況によって適した形が異なります。
複数の選択肢を比較し、法務・税務の両面から検討することが大切です。
専門家（弁護士・税理士）へ早めに相談する
経営者の相続は、法律・税務・経営が密接に関わる分野です。
家族だけで判断すると、手続きの不備や税務上のリスクを見落とす可能性があります。
それぞれの専門家の役割は次のとおりです。
- 弁護士：遺言書の作成支援、後継者争いの予防、相続トラブル対応
- 税理士：自社株の評価、相続税の試算、事業承継税制の活用支援
- 司法書士・金融機関：登記や株式名義変更、資金計画の相談
これらの専門家と連携しながら準備を進めることで、想定外の問題に対応しやすくなり、安心して事業承継を進められる体制を整えることができます。
まとめ｜経営者の相続は「株式の承継」と「事業承継の選択」が重要
経営者の相続は、単なる財産分けではなく、会社の未来に直結する重要な出来事です。
特に自社株の扱いは、会社の経営権と密接に関係するため、承継方法を誤ると経営の安定が損なわれるおそれがあります。
また、相続の手続きは相続人の確定、財産調査、株式の名義変更、相続税の申告など多岐にわたり、期限も限られています。
準備不足のまま相続を迎えると、親族間の争いや納税資金の不足など、深刻なトラブルに発展しかねません。
円滑に事業を承継するためには、次のような準備が欠かせません。
- 株式をどのように承継させるかを明確にすること
- 親族内承継・親族外承継・M&A・廃業といった選択肢を理解すること
- 遺言書や生前贈与、信託、事業承継税制などの制度を適切に活用すること
経営者自身が元気なうちに計画を立てておくことで、家族の負担を減らし、会社を次の世代へと安心して引き継ぐことができます。
もし具体的な準備を検討する際には、弁護士や税理士などの専門家へ早めに相談し、法務・税務の両面から最適な承継方法を整えることが大切です。
